JADWAL Tanggal Efektif : 27 Juni 2013 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 5 Juli 2013 Masa Penawaran Umum : 1 – 2 Juli 2013 Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 8 Juli 2013 Tanggal Penjatahan : 3 Juli 2013 : OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT GARUDA INDONESIA (PERSERO) TBK. (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT GARUDA INDONESIA (PERSERO) Tbk. Kegiatan Usaha: Jasa Angkutan Udara Niaga Berkedudukan di Jakarta Pusat Kantor Pusat : Jl. Kebon Sirih No. 44 Jakarta 10110, Indonesia Telp. 62 21 231 1355 Fax. 62 21 231 1223 Kantor Manajemen: Mangement Building Garuda City Bandara Udara Internasional Soekarno-Hatta Cengkareng 19120, Indonesia 50 Kantor Cabang yang berlokasi di: Jakarta, Medan, Yogyakarta, Semarang, Palembang, Batam, Pekanbaru, Padang, Solo, Banda Aceh, Bandung, Lampung, Jambi, Pangkal Pinang, Surabaya, Malang, Makassar, Denpasar, Balikpapan, Banjarmasin, Manado, Kupang, Ternate, Ambon, Gorontalo, Jayapura, Mataram, Timika, Biak, Pontianak, Palangkaraya, Kendari, Palu, Singapura, Kuala Lumpur, Bangkok, Tokyo, Osaka, Seoul, Hongkong, Shanghai, Beijing, Guang Zhou, Taipei, Sydney, Perth, Melbourne, Amsterdam, Jeddah, Abu Dhabi Email: investor@garuda-indonesia.com Website: www.garuda-indonesia.com PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I GARUDA INDONESIA DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp4.000.000.000.000,- (EMPAT TRILIUN RUPIAH) Bahwa dalam Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I GARUDA INDONESIA TAHAP I TAHUN 2013 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI TAHAP I SEBESAR Rp2.000.000.000.000,- (DUA TRILIUN RUPIAH) Obligasi ini ditawarkan dengan bunga tetap sebesar 9,25% (sembilan koma dua lima persen) per tahun sejak Tanggal Emisi dengan jangka waktu 5 (lima) tahun yang dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% dari Jumlah Pokok Obligasi dan diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”), sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 5 Oktober 2013, sedangkan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 5 Juli 2018. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari Jumlah Pokok Obligasi yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat sejak Tanggal Emisi dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Sesuai dengan Peraturan No. IX.A.15 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Garuda Indonesia hanya dapat dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan I Garuda Indonesia. Obligasi Berkelanjutan I Garuda Indonesia Tahap II dan selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU AGUNAN KHUSUS BERUPA BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, ATAU PENDAPATAN MILIK PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN, SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BERUPA BENDA BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA UTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK ISTIMEWA TERMASUK HAK PEMEGANG OBLIGASI INI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN BERDASARKAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS MENGENAI KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS. RISIKO UTAMA YANG DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN ADALAH KETERBATASAN INFRASTRUKTUR DAN FASILITAS BANDARA INTERNASIONAL SOEKARNO-HATTA DAN BANDARA LAINNYA DI INDONESIA DAPAT MENGHAMBAT KEMAMPUAN PERSEROAN UNTUK MELAKUKAN EKSPANSI, MENINGKATKAN UTILISASI PESAWAT, MEMPERBAIKI KINERJA KETEPATAN WAKTU (“ON TIME PERFORMANCE” ATAU “OTP”) DALAM MENYEDIAKAN JASA TRANSPORTASI UDARA YANG AMAN, NYAMAN DAN EFISIEN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (“KSEI”) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (“FITCH”) A (idn) (SingleA) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI. OBLIGASI INI AKAN DICATATAKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI/PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT Bahana Securities (Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) WALI AMANAT PT Bank CIMB Niaga Tbk. Prospektus ini diterbitkan pada tanggal 1 Juli 2013