Saggio in corso di pubblicazione in Rivista delle Società, n. 4/2018 1 FILIPPO ANNUNZIATA IL RECEPIMENTO DI MiFID II: UNO SGUARDO DI INSIEME, TRA CONTINUITÀ E DISCONTINUITÀ. SOMMARIO. 1. Premessa. 2. Il sistema delle fonti. 2.1. La struttura della disciplina. 3. Servizi e attività di investimento. 3.1. L’ampliamento del catalogo. 3.2. Il servizio di consulenza. 3.3. L’internalizzazione sistematica. 3.4. Più regole, maggior dettaglio. 3.4.1. La fase precontrattuale del rapporto tra intermediario e investitore. 3.4.2. Il perfezionamento del contratto. 3.4.3. Gli incentivi. 3.4.4. I conflitti di interesse. 3.4.5. L’adeguatezza. 3.4.6. Product governance e product intervention. 4. Le trading venue. 4.1. Regole uniformi e frammentazione. 4.2. Mercati regolamentati. 4.3. Sistemi multilaterali di negoziazione. 4.3.1. I “mercati di crescita” per le PMI. 4.4. Gli OTF. 4.5. I servizi di comunicazione dei dati. 4.6. Negoziazione algoritmica e high-frequency trading. 5. Considerazioni conclusive. 1. La Direttiva 2014/65/UE (c.d. “MiFID II”) – il cui termine di recepimento negli Stati membri dell’Unione, originariamente fissato al 3 gennaio 2017, e poi prorogato, è scaduto il 3 gennaio 2018 – segna un’altra evoluzione della disciplina del mercato finanziario in Europa, nel solco delle numerose riforme che, in molti ambiti, si sono succedute dopo la grande crisi 1 . La sua entrata in vigore si è accavallata con pressoché tutti i pregnanti interventi normativi che hanno interessato i tre principali “silos” nei quali, da tempo, si articola la disciplina europea del mercato finanziario: banche, capital markets, settore assicurativo, e previdenziale. Tuttavia, a differenza di altri contesti – per tutti, quello delle banche – nell’ambito dei quali si è assistito ad una vera e propria rifondazione dell’intera disciplina, MiFID II si colloca, rispetto al sistema anteriore, in una prospettiva connotata da elementi misti, tanto di continuità, quanto di discontinuità. Da un lato, infatti, la Direttiva conserva larga parte delle impostazioni di fondo che connotavano la materia come già disciplinata dalla prima Direttiva MiFID (affinandole e, semmai, completandole). Dall’altro lato, essa introduce veri e propri 1 Il testo rielabora la relazione presentata al Convegno su Il recepimento della Direttiva MiFID II, Milano, Università Bocconi, 18 dicembre 2017. Una successiva versione della relazione è stata presenta all’Università di Genova, nell’ambito della prima conferenza annuale Jean Monnet Chair on EU Financial and Insurance Markets Regulation, 20 aprile 2018 e, infine, all’Università di Napoli Federico II, nell’ambito del seminario L’attuazione della Direttiva MiFID II in Italia, 9 maggio 2018. Ringrazio tutti gli amici e i colleghi che hanno partecipato ai suddetti seminari per gli spunti di riflessione e i suggerimenti, fermo restando che gli errori e le omissioni sono da addebitare unicamente all’Autore delle presenti note.